正在特朗普即将正式上任美国总统前的1月14日，美国针对《维吾尔族劳动防止法》（下称“UFLPA”或“法案”）的法律清单再次进行更新，增列了39家中国企业，为特朗普上任后的相关法律埋下了伏笔。走出去智库（CGGT）特约法令专家、金杜律师事务所合股人郭欢律师认为，从法令角度来看，UFLPA对于企业和辩驳的法式设置较为复杂。很多企业正在面对时，因为缺乏专业支撑或需要资本，难以及时提交及格的证明材料。同时，从宏不雅层面看，UFLPA的实剧了中美商业摩擦，影响了中国企业对美营业的可持续性和持久规划。2025年，UFLPA的执度估计将继续加强，法律范畴亦可能进一步扩展，沉点行业多元化，供应链审查愈加严酷。中企若何应对UFLPA法律？今天，走出去智库(CGGT) 刊发金杜律师事务所郭欢、陈起超、董梦、刘姝倩、的文章，供关心中美商业的读者。1、自2022年美国出台涉疆法案及发布相关实体清单以来，UFLPA实体清单中国企业的数量不竭添加，正在2024年达到一个小高峰——2024年度，FLETF别离六次更新实体清单，共计将71家中国企业列入清单中。2、此前美国海关取边境局（CBP）正在法律并要求企业供给供应链溯源材料时，次要聚焦于番茄、棉纺织、光伏范畴。但近来其加大对高优先法律范畴的监管。具体而言，UFLPA实体清单新增了资本开采、电子材料、农产物及食物加工、纺织业、钢铁制制、有色金属等行业实体，除了农产物取纺织业、电子材料等行业的实体，钢铁、资本、有色金属等行业也越来越多地被美国海关所关心。3、企业可借帮数字化系统，按期筛查供应链合做伙伴的合规情况，避免其被列入UFLPA实体清单。一旦发觉高危风险或已被列入清单的供应商，应告急调整采购、出产、发卖等策略，将负面影响降至最低。美国时间2025年1月20日特朗普宣誓就职，正式其第二任总统任期，中照旧强调“美国优先”，暗示将采纳一系列办法恢复美国的国度地位。由此可见，美国将进一步发力调整其对外政策，面临国际场面地步波动的期间，国际经贸范畴可能呈现出多条理的风险。2024年美国对华政策仍然呈现“高压监管”和“手艺性局部脱钩”的趋向，此中包罗继续对华实施301关税，大部门高科技产物、机械设备、电子元件和消费品仍维持较高关税。针对中国环节财产包罗先辈半导体、人工智能设备等进一步加强出口管制监管，更新实体清单某些中国企业获取特定高科技物项，出口管制办法的扩大合用正在2024年表现得极尽描摹。除此以外，美国还进一步加强了外国投资委员会的投资审查力度，中国正在美投资审查，美国人对华投资审查同步了双向投资审查的立法，审查范畴涉及环节手艺行业、能源等也导致中美企业投资人因上述投资调整了响应的投资计谋。新疆做为中国主要的能源、资本及农业，也是“一带一”的主要节点，对中国、中亚甚至欧洲商业起着环节感化。因而近年来美国为沉塑全球供应链、削减对中国的依赖、为其沉构对外商业计谋寻求合理性，屡次认为话题，通过了所谓的《维吾尔政策法案》及《维吾尔族劳动防止法》（下称“UFLPA”或“法案”）系列法案，试图通过立法加强对新疆的施压，正在国际社会塑制其带领抽象同时减弱中国影响力。跟着美国总统特朗普的新任期到来，美国海关法律将继续加大对来历新疆及UFLPA实体的监管力度，包罗持续扩大并添加对特定行业范畴的监管法律（如PVC\铝\海鲜）、继续加强取非组织、私营部分的合做从而收集更多中国供应链的财产消息，以及取其盟友（如欧盟、日本、墨西哥、本文将正在对UFLPA的法律现状进行回首的根本上，对将来的法律趋向进行阐发，同时也出格为处正在合作海潮中的中国企业供给更多的警示。美国《1930年关税法》第307条(19 U。S。C。 § 1307)（下称“307条目”），“任何外国全数或者部门利用囚犯劳动、劳动、强制性契约劳动出产的货色、商品、物品和矿产物，不得进入美国的任何港口”。该条目正在美国生效已有90多年，根据该条目，若拟进口至美国市场的进口产物中，其任何原料、部件或成分为“劳动”所出产制制，则该产物无法进口至美国市场。虽然307条目曾经为“劳动”产物进供词给了法令根据，但自2022年6月起，美国正式颁布UFLPA，更具针对性地了美国全面进口正在新疆或由UFLPA实体清单上的实体开采、出产、制裁、发卖及运输的商品。此外，以往违反307条目，进口商仅需供给一般性证明，且大多以举报或个案查询拜访的形式开展，其执度无限，也难以构成全面的行业监管，UFLPA则更具针对性，包罗明白针对中国新疆地域、明白要求“供给明白且令人信服的”（Clear and Convincing Evidence）等，而这些法令的制定取施行，不只仅是相关法令东西的延续，也更多是所谓“美国优先”政策下的计谋摆设，为了彰显美国正在地缘订定合同题方面的影响所采纳的办法。UFLPA法律是一个多部分协做的法律系统，以美国海关取边境局（CBP）为焦点，其他从管机构按照本能机能参取法律及监视，为了更无效地实施该项法案，美国河山门还牵头成立了所谓的“劳动法律工做组（FLETF）”，其构成包含美国商务部（DOC）、司法部（DOJ）、财务部（OFAC）、国务院（DOS）、美国商业代表办公室（USTR）、劳工部（DOL），此中各焦点法律机构及其本能机能大体如下：美国海关取边境局（CBP）：次要担任具体施行UFLPA的进口，包罗查扣涉嫌所谓劳动的进口商品、审查进口商提交的溯源文件、发布相关法律指南等；美国河山（DHS）：次要担任全体法律策略制定和监视，包罗带领跨部分法律的协调工做、发布UFLPA演讲按期向报告请示等；美国劳工部（DOL）：次要担任供给全球劳动和童工相关风险消息，为发布《劳动和童工产物清单》供给法律参考；美国商务部（DOC）：次要担任将取劳动相关的公司列入实体清单，其获取美国EAR的物项；美国财务部（OFAC）：次要担任对涉嫌劳动的小我或企业实施制裁，例如将相关实体列入SDN等。UFLPA法律涉及多项跨部分法律协帮，包罗将取新疆相关企业插手UFLPA实体清单、也包罗各部分间共享数据并操纵先辈手艺阐发供应链环境等。法案项下设置的劳动法律工做组（FLETF）每年都要向美国供给一份关于涉疆法案施行环境的计谋演讲，2024年计谋演讲也同样汇总了一年来针对相关所谓“劳动”和UFLPA实体清单的评估环境、确保CBP法律所需需要资本的弥补环境以及取非营利性机构、私营企业的合做环境，并最终以所谓提拔供应链通明度为由，进一步加大对新疆的制裁。自UFLPA实施以来，美国持续加码立法及其执度，扩大UFLPA实体清单范畴。2024年7月9日，再度更新计谋指南[1]。该计谋指南现实正在不竭完美彼时仓皇出台的UFLPA的缺漏，更新引见针对所谓“劳动”项目及新增UFLPA实体名单的评估环境；明白UFLPA项下高优先法律范畴（High Priority Sectors for Enforcement of UFLPA）及其考虑要素的认定尺度，包罗FLETF通过更多平易近间的社会、或学术报道等渠道收集领会相关扶贫和劳动力项目环境、收集领会中国“一带一”；以至通过新疆具体范畴产能来考虑响应的制裁，好比针对新疆正在特定行业范畴若是产物产量占中国总产量的15%或更多或者其占全球的产量达到了10%或更多，美国就会做为考虑要素纳入优先制裁的范畴，例如，2024年FLETF将铝（新疆产能超中国15%）、聚氯乙烯（PVC）（新疆产能超世界产能10%）及海鲜该三个范畴确定为将来的高优先法律范畴。计谋指南指出FLETF各机构也将继续关心并审查上述高优先法律范畴的相关消息，以便于各从管部分及时开展相关监管，包罗实施进一步出口管制办法、经济制裁、签证等，因而处于UFLPA高优先法律范畴的企业，不单可能被插手UFLPA实体清单，同时还应关心并防备其他行政机构管制取制裁名单的升级风险。如上图所示，自2022年美国出台涉疆法案及发布相关实体清单以来，UFLPA实体清单中国企业的数量不竭添加，正在2024年达到一个小高峰——2024年度，FLETF别离六次更新实体清单，共计将71家中国企业列入清单中。2025年1月14日，DHS正在联邦公报上发布通知，对UFLPA清单再次进行更新，增列了39家中国企业。截至2025年1月15日，被列入UFLPA实体清单的中国实体数量达144家[2]（去除反复实体）。2024年，因“涉疆原料采购”被指存正在“劳动”而列入UFLPA实体清单（即第五类UFLPA实体清单[3]）的中国实体数量近60个，占昔时清单新增的绝大大都。以“供给相关协帮”（即第二类UFLPA实体清单）为由新增中国实体仅10余个，而其他缘由项下未呈现新增实体。总不雅2022年6月至2025年1月期间，因“涉疆原料采购”被列入清单的实体占到60%以上。据CBP官网发布的消息，2022年财年，CBP合计查扣1529起货色，此中被入境的货色跨越900起，被的跨越600起。从被查扣的货色所涉行业范畴来看，被查扣货色最多的是电子产物，累积被扣1044起，其次是服拆鞋帽及纺织品，被查扣191起，被查扣117起，消费品取公共商品发卖被查扣跨越100起，除此之外的工业取制制材料、机械设备取根本金属各范畴货色被查扣的数量均低于100起（详见图三）。2023财年，CBP查扣的货色数量激增，各范畴被查扣的数量也都显著添加，合计达到4017起，此中被入境的跨越1800起，被的有2600余起。被查扣货色位居第一的仍然是电子产物，累积被查扣1460起。值得留意的是，工业取制制材料被查扣数量显著提高至第二位，跨越了本来位居第二的纺织品取服拆类。除此之外，我们也发觉，被查扣的品种新增了“汽车取航空航天”（详见图四）。2024财年，CBP查扣的货色取上一年根基持平，合计查扣4619起货色。通过度析我们发觉，“汽车取航天航空”被查扣的比例相较上一年更加增高，申明美国海关针对此类货色的进口审查逐步严酷。而到2025财年起头，按照CBP统计的数据，自2024年10月至2024年12月，短短三个月，被查扣的货色则次要来自汽车取航空航天行业，法律数量已高达到2042起，占到海关查扣货色的绝大大都（详见图五）。从地区上而言，2024年UFLPA实体清单从体所涉的地舆范畴亦不竭扩大，曾经涵盖中国近17个省、市及自治区/出格行政区。越来越多地域的企业面对着UFLPA项下的监管压力。按照初步统计阐发发觉，2022年被放入涉疆实体清单 企业所正在区域更多地位于新疆地域，而正在2023年新增清单中非新疆地域[4]的企业数量曾经跨越新疆地域企业的数量，该现象持续至2024年。近期，跟着特朗普新的上任，美国对其海关的法律要求有较着的缩紧趋向，而CBP法律范畴则呈扩大趋向。CBP正在2024年11月12日发布了一项关于通关货色申报描述的，称正在报关实践中，“CBP不再接管任何恍惚描述的进口货色数据，这一变化旨正在提拔货色数据的精确性和平安性，加强对进口货色的监管”。该项新法则要求进一步提高货色描述的精确性，包罗所有提交给CBP进口货色的数据必需有精确的货色特征、用处、材料等详情，而且该当避免恍惚或笼统或容易让人发生的词汇来描述的货色，以便CBP可以或许更精确地评估关税和监管要求。上述监管要求一方面是美国提高供应链通明度、削减所谓不法货色进入美国市场的风险，另一方面也是CBP加强审查并削减相关规避关税、违反原产地或坦白申报货色行为的方式。这也间接对企业提出了更高的合规要求，出格是对复杂货色描述及海关分类方面提出了相关的要求，企业需要进一步优化数据办理模式，提高申报质量。早正在2023年，CBP就正在特区举办了“2023年劳脱手艺博览会”（2023 Forced Labor Technical Expo）。此次博览会由CBP取DHS结合举办，旨正在展现最新的供应链通明度手艺，并切磋若何通过手艺手段加强“劳动”相关法律。参取的专家和办事供给者沉点引见了迭代更新的手艺东西，此中包罗供应链地图绘制，用于逃踪产物来历和出产过程，DNA逃踪手艺，用于愈加精准识别原材料产地，风险评估取培训以及对所谓的“劳动”进行等更多取供应链溯源及所谓的产物“涉疆要素”识此外手艺手段，同时要求中国企业为CBP内部供应商数据库等供其随时审查。手艺的升级迭代，对中国出口企业及上逛供应链提出了更高更广的溯源要求。按照CBP发布的法律数据，自2024财年以来（截至2024年12月31日），其共了5788票货色，价值17。8亿美元。此中，2146票货色被，2586票货色被放行，还有1056票货色仍正在审核中。从行业角度而言，此前CBP正在法律并要求企业供给供应链溯源材料时，次要聚焦于番茄、棉纺织、光伏范畴。但近来其加大对高优先法律范畴的监管。具体而言，UFLPA实体清单新增了资本开采、电子材料、农产物及食物加工、纺织业、钢铁制制、有色金属等，除了农产物取纺织业、电子材料等行业的实体，钢铁、资本、有色金属等行业也越来越多地被美国海关所关心。FLETF各机构也将进一步审查上述范畴的供应链消息，以便落实其监管政策。因而，上述行业范畴的实体亦将面对更为严酷的出口管制、经济制裁和签证等办法。UFLPA既合用于中国间接对美出口商品，也合用于利用中国供应链的第三国间接对美出口商品，按照统计成果，从原产国来看，受影响最大的前四个原产国别离是越南、马来西亚、泰国、中国。因而，即即是中国企业正在包含东南亚地域正在内的第三国开设的联系关系公司，正在开展对美国商业时可能亦难避免正在UFLPA项下被CBP扣货查抄的风险。UFLPA生效后，中国企业对美出口受限，大量货色面对美国海关的严酷审查。按照CBP统计，自律例实施以来，针对中国出口商品的案例显著添加。同时， 2024 年 7 月 9 日，DHS将铝、聚氯乙烯和海鲜等行业列入高优先级法律对象，相关行业的中国企业产物只需被思疑含有所谓“不洁净元素”，就可能被通关。很多企业的货色正在进口美国时被畅留，以至面对昂扬的证明和畅港成本。这不只迟延了出付周期，还间接影响了企业的贸易诺言和客户关系。UFLPA要求企业供给详尽的供应链溯源材料，以证明其产物未涉及“劳动”。这对供应链长、上下逛环节复杂的中国企业而言，意味着庞大的成本及合规压力。特别是对于部门原材料具有较高依赖度的行业，企业需要花费大量人力、物力和财力成立通明且可逃溯的供应链办理系统。部门企业以至不得不调整原材料采购来历，或从头设想出产流程，以避免潜正在风险。UFLPA的不妥实施可能导致部门企业“躺枪”，正在国际市场上被错误贴上所谓的“劳动”的标签。这不只影响了企业的品牌抽象，也使其面对更严酷的跨国合规要求。取此同时，某些国度或地域可能以UFLPA为根本，加强对中国商品的商业壁垒，进一步挤压相关企业的国际市场空间。从法令角度来看，UFLPA对于企业和辩驳的法式设置较为复杂。很多企业正在面对时，因为缺乏专业支撑或需要资本，难以及时提交及格的证明材料。同时，从宏不雅层面看，UFLPA的实剧了中美商业摩擦，影响了中国企业对美营业的可持续性和持久规划。面临美国海关取边境局（CBP）日益严酷的法律，若中国企业想保住美国市场，需为出口美国的产物打制响应的供应链办理系统。一方面，企业要对输美产物的供应链展开细致排查；另一方面，要连系产物出产现实，建立逻辑严密的链闭环，以便需要时向美国海关供给“清晰且令人信服”的。要加强对供应商的动态合规办理，确保供应链既合适律例，也满脚方针市场的合规要求及准入审核机制。企业可借帮数字化系统，按期筛查供应链合做伙伴的合规情况，避免其被列入UFLPA实体清单。一旦发觉高危风险或已被列入清单的供应商，应告急调整采购、出产、发卖等策略，将负面影响降至最低。此外，企业通过完美合同条目和《供应商行为原则》，束缚上逛供应商，原料合适出口方针市场的准入要求。对于经供应链风险评估，正在高风险行业中很可能被列入UFLPA实体清单的企业，好像类龙头企业已被列入清单，按照本身营业现实制定移除预案：有出海需求的中国企业要防备合规风险，需亲近关心境表里和机构报道。对企业外宣或公开材料进行专项合规审核，避免利用词汇。同时，要做好负面舆情及时，提前制定应急措置预案。2025年，UFLPA的执度估计将继续加强，法律范畴亦可能进一步扩展，沉点行业多元化，供应链审查愈加严酷。面临美国多变的政策，中国企业需提前做好愈加全面的合规预备，以应对可能呈现的各类跨境商业合规风险。疆内出产实体清单：新疆地域全数或部门利用所谓“劳动”开采、出产或制制产物的实体清单，即新疆地域内被认定为涉及所谓“劳动”的实体；供给协帮实体清单：所谓“取新疆合做从新疆地域招募、运输、转移、领受劳动听员”或维吾尔族、哈萨克族、柯尔克孜族或其他所谓的“受群体”的实体清单，即不限于新疆地域，其他地域涉及上述所谓“取新疆合做，供给协帮”的实体也会被纳入该清单；风险产物清单：上述第(i)项和第(ii)项两类利用所谓劳动的实体所开采、出产或制制的产物清单；采购涉疆原料实体清单：为所谓“扶贫打算”、“对口援帮打算”或其他利用“劳动”的打算，而从新疆地域或者为新疆自治区或新疆出产扶植兵团工做的人员处采购材料的工场或实体清单。[4] 注：非新疆地域次要指、江苏省、福建省、山西省、省、河南省、安徽省、福建省、、四川省、湖南省、广东省、出格行政区、上海市等地。